Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z podejmowaniem ryzyka biznesowego. Nierzadko realizowane przedsięwzięcia okazują się niewypałem i przynoszą spółce straty. Takie sytuacje mogą prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej osób odpowiedzialnych za nietrafiony biznes. Niebawem zostaną wprowadzone w życie nowe przepisy regulujące kwestię odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu. Jeżeli jesteś ciekawy/a czy członek zarządu spółki odpowiada za nietrafione decyzje biznesowe oraz jakie są obecne i nowe (przyszłe) zasady odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki, zachęcamy do przeczytania artykułu.
SPIS TREŚCI:
- Kto odpowiada za nietrafione przedsięwzięcia biznesowe spółki?
- Jakie są dotychczasowe zasady odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki?
- Jakie są nowe zasady odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki?
- Kiedy wchodzą w życie nowe zasady odpowiedzialności odszkodowawczej?
- Jasne granice odpowiedzialności
Kto odpowiada za nietrafione przedsięwzięcia biznesowe spółki?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosił przy tym winy. Odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy, osobisty, pierwszorzędny i nieograniczony. Oznacza to, że wskazane osoby mogą ponosić odpowiedzialność wobec spółki całym swoim majątkiem osobistym za szkodę spowodowaną przy wykonywaniu swoich obowiązków.
Dotychczasowe zasady odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki
Problematyczne mogły okazać się sytuacje, w których podjęte działania pomimo dochowania należytej staranności, w ostatecznym rozrachunku przyniosły spółce szkodę. Zdarza się przecież, że przygotowywana transakcja ostatecznie nie przyniosła planowanych zysków, lub wręcz spowodowała znaczną stratę po stronie spółki. Decyzje biznesowe niemal zawsze obarczone są większym lub mniejszym ryzykiem. Do rzadkości należą sytuacje, w których możemy mieć stuprocentową pewność co do powodzenia podjętych kroków. Doświadczenie uczy, że ryzyko stanowi nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej.
W przypadku takich nietrafionych transakcji odpowiedzialność członka zarządu nie była do tej pory jednoznacznie uregulowana. Przepisy wprost nie uwzględniały okoliczności, że spółka działa w ramach ryzyka gospodarczego. Taki stan prawny nie wyłączał wyraźnie odpowiedzialności członka zarządu, który przygotował transakcję ostatecznie zakończoną fiaskiem i szkodą po stronie spółki. Oceny zaistniałej szkody dokonywano w takich przypadkach niejako po fakcie. Zwrócić jednak potrzeba uwagę, że wówczas dużo łatwiej ocenia się całokształt okoliczności i wskazuje nieprawidłowości procesu decyzyjnego. Komfortu takiego nie mogła mieć jednak osoba w chwili podjęcia decyzji. I tutaj właśnie leży istota wprowadzanej zasady osądu biznesowego.
Nowe zasady odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki
Zasada ta mająca swe źródło w systemie prawa angolskiego, przyznaje prymat ocenie ryzyka z chwili, w której członkowie organów podejmowali decyzje biznesowe. Ocenia się zatem realia gospodarcze, w których działano, a nie sam skutek, jaki to działanie przyniosło. Zapewnia to większą swobodę w podejmowaniu decyzji przez osoby odpowiedzialne za działanie spółek. Uwalnia od ciągłej obawy, że podjęte działania przyniosą spółce szkodę, pomimo kierowania się jak najlepiej pojętym interesem spółki.
Nowe zasady odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki wchodzą w życie z dniem 13.10.2022 roku.
Trzeba jednak zwrócić uwagę, że już interpretacja obecnych przepisów skłaniała sądy do takiego ograniczania odpowiedzialności. W wyroku Sądu Najwyższego z 24.07.2014 r. (II CSK 627/13) wskazano, że zawinione działania dokonane z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego są sprzeczne z interesem spółki i jako naruszające ogólny nakaz określony w przepisach KSH. Już wcześniej zwracano więc uwagę na „granice ryzyka gospodarczego”. Również w nauce prawa zwracano uwagę, że przeciwny kierunek interpretacji prawa czyniłby z członków organów osoby zniewolone ciągłą obawą z powodu możliwej odpowiedzialności, która nie uwzględniała ryzyka gospodarczego.
Jasne granice odpowiedzialności
Być może więc wprowadzona zmiana w praktyce nie wpłynie znacząco na zakres dotychczasowej odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych. Zmianę tę jednak należy ocenić pozytywnie. W sposób jasny wyznacza bowiem granice odpowiedzialności. Osoby odpowiadające za działanie spółki, o ile kierują się dokonaną wcześniej fachową analizą ryzyka, nie mogą ponosić odpowiedzialności z tego powodu, że te dokonane wcześniej analizy okazały się nietrafne. Z chwilą wejścia w życie nowych przepisów (13 października 2022 r.) reguła ta będzie wyrażona wprost w Kodeksie Prawa Handlowego.
Nasza Kancelaria zapewnia kompleksowe usługi prawne. Jeżeli potrzebujesz profesjonalnego doradztwa prawnego, zachęcamy do kontaktu. Posiadamy duże doświadczenie w obsłudze prawnej spółek.